Статьи

« Назад

Регистрация ЗАО

В соответствии с частью 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» закрытым акционерным обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Главным отличием ЗАО от ОАО является заранее определенный круг лиц, среди которых происходит распределение (размещение) акций ЗАО. Кроме того, в отличие от ОАО деятельность ЗАО не является столь публичной, в частности на ЗАО не лежит обязанность по раскрытию информации о своей деятельности (годового отчета, бухгалтерской отчетности, проспекта ценных бумаг и т.д.). По своим признаком ЗАО очень похоже на ООО. Вместе с тем одним из ключевых отличий данных организационно-правовых форм является отсутствие у ЗАО обязанности по выплате выходящему из его состава акционеру стоимости принадлежащих ему акций, в то время как ООО обязано выплатить выходящему из его состава участнику действительную стоимость его доли.

Несмотря на вышеуказанное, в России закрытые акционерные общества не получили широкой популярности, в отличие от ООО или ОАО. Однако все-таки нередкими являются случаи регистрации именно ЗАО.

Сама по себе процедура регистрации ЗАО практически полностью совпадает с процессом регистрации ООО (за исключением этапа эмиссии акций ЗАО, который отсутствует в процедуре регистрации ООО).

Регистрация ЗАО состоит из следующих этапов:

1) Принятие учредителями (учредительным собранием) или единственным учредителем решения об учреждении ЗАО.

Указанным решением также должен быть утвержден устав ЗАО, денежная оценка ценных бумаг, иных вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые вносятся учредителями в качестве оплаты акций в уставном капитале ЗАО.

В случае учреждения ЗАО несколькими учредителями, за принятие такого решения должны проголосовать все учредители единогласно.

2) Подписание договора об учреждении ЗАО.

Данный договор подписывается всеми учредителями и должен содержать положения о порядке осуществления ими совместной деятельности по учреждению ЗАО, размер его уставного капитала, категории и типы акций, размер и порядок их оплаты, права и обязанности по созданию ЗАО.

3) Подача документов в налоговый орган на регистрацию ЗАО.

В соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации регистрация осуществляется в ИФНС по месту нахождения ЗАО, при этом в ИФНС должны быть представлены следующие документы:

  • Заявление о государственной регистрации ЗАО (форма Р11001);
  • Протокол учредительного собрания или решение единственного учредителя об учреждении ЗАО;
  • Договор об учреждении ЗАО, заключенный между его учредителями;
  • Устав ЗАО (подлинник либо его нотариально засвидетельствованная копия);
  • Квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию ЗАО (в соответствии с пп.1 п.1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ размер такой пошлины составляет 4000 рублей).

    Также зачастую сотрудники налогового органа требуют от заявителя документ, удостоверяющий права на помещение, которое будет являться местом нахождения ЗАО, а также гарантийное письмо от собственника такого помещения. Кроме того, при желании заявитель вправе заказать копию устава, предварительно приложив к вышеуказанным документам квитанцию об оплате государственной пошлины за нее. Также заявителю целесообразно приложить к указанным документам заявление о применении системы налогообложения в виде УСН, если ЗАО намерено использовать ее в своей деятельности, чтобы в последующем специально не обращаться в налоговый орган с таким заявлением.

    Срок государственной регистрации ЗАО действующим законодательством установлен в 5 дней с момента представления в налоговый орган полного комплекта документов. По истечению данного срока налоговый орган выдает заявителю:

  • Свидетельство о государственной регистрации ЗАО;
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Информационное письмо об учете в ЕГРПО;
  • Копия устава.

4) Изготовление печати.

Данное правило обусловлено частью 7 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает обязанность ЗАО иметь печать.

5) Получение кодов статистики (ОКПО, ОКАТО, ОКОПФ, ОКОГУ, ОКСФ) из Росстата. Для получения данных кодов в Росстат представляются следующие документы:

  • Свидетельство о регистрации ЗАО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Доверенность (если заявление подается не генеральным директором ЗАО).

6) Открытие банковского счета.

Необходимость открытия банковского счета ЗАО обусловлена требованием законодательства о том, что по общему правилу все расчеты между организациями и/ или индивидуальными предпринимателями осуществляются в безналичном порядке.

7) Постановка на учет в государственных внебюджетных фондах (ПФ, ФСС, ФОМС).

Соответствующие сведения о ЗАО передаются в указанные фонды налоговым органом в течение 5 рабочих дней с момента регистрации ЗАО. На основании полученных сведений соответствующий фонд в течение 5 рабочих дней с момента получения сведений от налогового органа ставит ЗАО на учет.

8) Выпуск акций ЗАО

Порядок и процедуры эмиссии акций ЗАО регулируются ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом ФСФР от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н. В соответствии с указанными нормативно-правовыми актами эмиссия акций ЗАО включает в себя следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В заключение стоит отметить, что процедура открытия ЗАО включает в себя множество этапов, ввиду этого лицам, желающим открыть данную организационно-правовую форму необходимо более подробно и тщательно ознакомиться с процедурой его регистрации.