Статьи

« Назад

Перерегистрация ООО

Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» были внесены существенные изменения в гражданское законодательство нашей страны. Согласно положениям указанного федерального закона учредительный договор утратил свою силу в качестве учредительного документа ООО. Ввиду этого в настоящее время единственным учредительным документом ООО является его устав.

Соответствующие изменения, внесенные данным законом, повлекли возложение на ООО обязанности по приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ своих уставов. В соответствие с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона № 312-ФЗ – приведение устава ООО в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ должно быть произведено при первом изменении уставов таких обществ. До приведения в соответствие устав ООО применяется в части, не противоречащей действующему законодательству РФ.

Приведение устава ООО в соответствие с положениями действующего законодательства производится по специально установленной процедуре.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО» изменение устава общества отнесено к компетенции общего собрания его участников. При этом за внесение изменений в устав ООО должно быть отдано не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Решение общего собрания участников ООО оформляется в форме протокола. Если ООО состоит из одного участника, то решение о внесении изменений в устав общества принимается данным участником единолично и должно быть оформлено в письменной форме (статья 39 ФЗ «Об ООО»).

Регистрация новой редакции устава ООО должна быть произведена налоговым органов в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления полного комплекта документов. К документам, которые должны быть представлены в налоговый орган, относятся следующие:

1) заявление о государственной регистрации изменений по форме Р13001 с нотариально засвидетельствованной подписью на таком заявлении.

2) Протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав общества.

3) Устав ООО в новой редакции или текст изменений, вносимых в устав.

4) Квитанция об оплате государственной пошлины.

В соответствие с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО, взимается государственная пошлина в размере 800 рублей. При этом в налоговый орган должен быть представлен оригинал квитанции об оплате государственной пошлины.

Кроме того, в налоговый орган необходимо представить запрос на получение копии устава. Данный запрос пишется в произвольной (свободной) форме от имени организации и должен быть подписан руководителем ООО и скреплен печатью. Копия устава выдается в день, указанный в расписке, которую заявитель получает при подаче документов в налоговый орган. Сам по себе текст запроса может выглядеть следующим образом: «Прошу выдать копию устава ООО «ХХХ»».

Налоговые инспекции принимают заявления как по старой форме, так и по новой (рекомендованной ФНС). Однако при внесении изменений в устав общества ввиду требований ФЗ № 312-ФЗ целесообразно подавать в налоговый орган заявление по форме, рекомендованной ФНС, так как данная форма содержит строку, указывающую на то, что изменения в устав вносятся в целях приведения устава ООО в соответствие с положениями ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В старой форме заявления такой строки не содержится. Поэтому в соответствие с положениями пункта 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, к заявлению должен быть приложен отдельный лист, в котором должно быть указано, что изменения вносятся в устав ООО в целях приведения его в соответствие с ФЗ № 312-ФЗ. По своей форме данная запись на отдельном листе выглядит следующим образом: «Приведение устава общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» в соответствие с положениями части первой Гражданского кодекса РФ и ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» в редакции ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ».

Заявление должно быть подписано руководителем общества (генеральным директором, директором, президентом и т.д.). Данная подпись должна быть нотариально засвидетельствована. Для этого нотариусу необходимо представить определенный комплект документов. Законодательно перечень таких документов не установлен, но на практике в целях удостоверения подписи нотариусу представляются следующие документы:

  • копия устава общества;
  • устав общества в новой редакции;
  • свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО (если такие изменения имели место);
  • свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  • протокол общего собрания участников ООО или решение его единственного участника о внесении изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с ФЗ № 312-ФЗ и ФЗ «Об ООО»;
  • приказ о назначении на должность генерального директора;
  • выписка из ЕГРЮЛ (желательно, чтобы соответствующая выписка была сделана не позднее 10 дней до момента представления документов нотариусу).
  • Представление документов в налоговый орган может осуществляться либо непосредственно заявителем, либо направляться почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Более того, большинство ИФНС рекомендуют использовать именно второй способ представления документов в целях избежания для заявителей неудобств, связанных с очередями в налоговых инспекциях. Однако направление документов почтовым отправлением имеет определенные недостатки, к которым относятся возможность утери документов во время пересылки и довольно-таки длительный срок такой пересылки.