Статьи

« Назад

Смена генерального директора ООО

Генеральный директор является исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, так как его основной задачей (функцией) является осуществление (приведение в действие) решений, принятых иными органами управления общества (например, общим собранием участников или советом директоров). В соответствии с пунктом 4 статьи 32 ФЗ «Об ООО» генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, то есть занимается каждодневными делами и вопросами, возникающими в деятельности ООО.

Вместе с тем большинство организаций при осуществлении своей деятельности неоднократно производят смену генерального директора. Смена генерального директора может быть вызвана различными причинами, например некомпетентностью того или иного лица при осуществлении руководства деятельностью ООО, утрата доверия со стороны участников общества, нежелание самого лица занимать должность генерального директора в силу возраста или в силу иных причин и т.д.

Действующее законодательство Российской Федерации устанавливает, что сведения о генеральном директоре ООО указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а не в уставе общества. Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, общество должно внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Процедуру внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора можно разделить на следующие этапы:

1) Принятие решения о смене генерального директора ООО. Согласно пункту 4 статьи 33 ФЗ «Об ООО» по общему правилу такое решение принимается общим собранием участников ООО. Вместе с тем уставом общества принятие данного решения может быть отнесено к компетенции совета директоров. Если ООО состоит лишь из одного участника, то соответствующее решение о смене генерального директора принимается данным участником самостоятельно.

2) Регистрация смены генерального директора в налоговом органе.

В соответствии с частью 5 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО должно в срок не позднее 3-х рабочих дней с момента принятия решения о смене генерального директора сообщить в налоговый орган о таком решении. В противном случае должностное лицо ООО может быть привлечено к административной ответственности в соответствие с частью 3 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Согласно части 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора заявитель должен представить заявление по форме Р14001 с заполненным листом «Б». При этом стоит отметить, что налоговые органы принимают как новую форму данного заявления, рекомендованную Федеральной налоговой службой России, так и заявление по старой форме, которая действует на данный момент. Заявление о смене генерального директора может быть подано как старым, так и вновь избранным директором. Важно, чтобы подпись на таком заявлении была нотариально засвидетельствована. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Исходя из положений закона, представление иных документов в налоговый орган не требуется. Вместе с тем зачастую налоговые органы также требуют представить документ, на основании которого производится внесение изменений (протокол общего собрания участников, решение совета директоров или решение единственного участника ООО о смене генерального директора).

За внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), связанных со сменой генерального директора ООО, не взимается государственная пошлина.

Налоговая инспекция производит регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой генерального директора, в течение 5 рабочих дней со дня представления вышеуказанных документов. При этом регистрация соответствующих изменений производится в том налоговом органе, в котором ООО было зарегистрировано.

Кроме того, о смене генерального директора должен быть уведомлен банк, в котором у ООО открыт расчетный счет. Если у общества имеется несколько открытых счетов в различных банках, то уведомлению о смене генерального директора подлежит каждый из таких банков. Помимо банка о смене генерального директора также уведомляются и иные органы, к которым в частности относятся следующие:

- Территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ, в котором ООО состоит на учете;

- Региональное подразделение Фонда социального страхования РФ, в котором ООО состоит на учете;

- Военный комиссариат;

- Территориальный фонд обязательного медицинского страхования, в котором ООО состоит на учете;

- Территориальные органы Федеральной службы государственной статистики (Росстат);

- Другие органы в случаях, установленных федеральным законом.

В соответствии с пунктом 19 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 обязанность по уведомлению вышеуказанных органов лежит на налоговом органе, осуществляющем регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ ввиду смены генерального директора. ООО не обязано самостоятельно уведомлять вышеуказанные органы.

Смена генерального директора является очень важным моментом. Оперативное проведение всех процедур, связанных с данным процессом, играет очень важную роль. В противном случае возможны различные негативные последствия, связанные с нахождением на должности лица, которое участники не желают видеть в качестве генерального директора. Поэтому в целях избежания таких последствий им необходимо очень внимательно и с должной осмотрительностью подойти к процедуре смены генерального директора общества.