Статьи

« Назад

Купля-продажа готового ООО

Самостоятельное открытие общества с ограниченной ответственностью, в частности его государственная регистрация в налоговом органе, может затянуться на очень длительное время, например в связи со сбором многочисленных документов, отказом налогового органа в регистрации ООО, выездом и подачей документов в государственные органы, открытием расчетного счета в банке и т.д. Вместе с тем в жизни довольно-таки часто возникают ситуации, когда гражданину необходимо срочно заключить какой-нибудь договор и при этом контрагент по такому договору согласен на заключение такого договора только с юридических лицом (ООО). Поэтому такому гражданину в целях экономии своего времени и сил более целесообразно просто-напросто купить уже готовое ООО в порядке заключения договора купли-продажи.

Купля-продажа готового ООО – это процесс передачи (перехода) доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО от одного лица (участника или участников ООО) в собственность другого лица, желающего приобрести соответствующую долю. К моменту заключения между сторонами договора купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО уже является созданным. Это означает, что такое ООО уже прошло процедуру государственной регистрации, встало на налоговый учет, а также совершило иные юридически значимые действия, необходимые для нормального функционирования (осуществления предпринимательской деятельности). Готовое ООО должно иметь следующие документы, которые будут необходимы новому собственнику в целях осуществления им предпринимательской деятельности:

  • Свидетельство о государственной регистрации ООО (форма № Р51001);
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговом органе;
  • Устав ООО, соответствующий требованиям действующего законодательства;
  • Решение о создании ООО (протокол общего собрания учредителей или решение единственного учредителя);
  • Договор об учреждении ООО, если ООО было создано несколькими лицами;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Приказ о назначении на должность генерального директора ООО;
  • Коды статистики (ОКВЭД, ОКПО, ОКАТО, ОКОПФ, ОКОГУ, ОКСФ);
  • Извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ;
  • Договор с кредитной организацией (банком) об открытии расчетного счета.
  • Помимо указанных документов ООО должно иметь собственную печать, изготовленную в соответствии с требованиями действующего законодательства и содержащую наименование и юридический адрес ООО. Данное требование продиктовано положениями пункта 5 статьи 2 ФЗ «Об ООО», согласно которому ООО должно иметь круглую печать.

    При наличии всех вышеуказанных документов, а также печати можно говорить о том, что ООО считается полностью созданным и способным к осуществлению предпринимательской деятельности в полном объеме.

    Практика свидетельствует о том, что готовые ООО до момента заключения договора купли-продажи фактически не осуществляют какую-либо предпринимательскую деятельность, вместе с тем надлежащим образом отчитываются перед налоговыми органами, а также не имеют каких-либо финансовых (налоговых) обязательств перед третьими лицами.

    Купля-продажа готового ООО предполагает переход 100 процентов уставного капитала в таком ООО другому лицу. Переход доли в размере 100 процентов уставного капитала производится на основании договора купли-продажи доли. В подавляющем большинстве случаев собственником такой доли является одно лицо, которое создало ООО исключительно в целях его последующей продажи третьему лицу. Соответственно именно данное лицо заключает договор купли-продажи доли с ее покупателем. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ « Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Таким образом, договор купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО должен быть засвидетельствован нотариусом. С момента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала, данная доля переходит к ее покупателю (приобретателю). Именно с данного момента купля-продажа готового ООО является юридически свершившимся фактом и влечет определенные юридические последствия, а именно переход прав и обязанностей в отношении доли к ее покупателю.

    Вместе с тем ввиду того, что изменился собственник доли в ООО, такие изменения должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию, в которой зарегистрировано ООО, представляется заявление по форме Р14001 с нотариально засвидетельствованной подписью на нем, при этом заполнению подлежит лист «Г» заявления, в котором указываются сведения об участниках ООО. Помимо этого в налоговый орган также представляется нотариально засвидетельствованный договор купли-продажи доли в размере 100 процентов, который и является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. За внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой собственника (участника) ООО государственная пошлина не взимается.

    Купля-продажа готового ООО несомненно имеет определенные преимущества по сравнению с процедурой открытия ООО с нуля. Так, к примеру, отпадает необходимость в сборе и подготовке значительного количества документов, которые необходимы для учреждения ООО, поездок в различные органы (например, в ИФНС, банк), получения сведений из государственных органов (Росстат, внебюджетные фоны: ПФ, ФСС, ФОМС) и т.д.

    Однако купля-продажа готового ООО довольно-таки часто сопряжена с определенным риском в части финансовых (налоговых) обязательств такого ООО перед контрагентами или соответствующим бюджетом. Ввиду этого покупателю (приобретателю) ООО при его купле-продаже необходимо надлежащим образом и с должной осмотрительностью подойти к данной процедуре, в частности, выяснить наличие налоговых обязательств у данного ООО перед бюджетами различных уровней.