Статьи

« Назад

Преобразование ООО в ОАО

Согласно действующему законодательству Российской Федерации преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица с переходом всех его прав и обязанностей юридическому лицу другого вида, возникающему в результате такого преобразования.

Преобразование ООО в ОАО может быть вызвано различными причинами и проводиться как в добровольном порядке, так и в принудительном. Например, в принудительном порядке преобразование ООО в ОАО производится в случае, когда количество участников ООО превысит 50 (пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об ООО»). В добровольном порядке преобразование ООО в ОАО производится по инициативе его участников и, как правило, в целях привлечения дополнительных средств третьих лиц путем продажи им акций вновь образованного ОАО.

Процедура преобразования ООО в ОАО включает в себя следующие основные этапы:

1) Принятие решения о преобразовании ООО в ОАО.

Принятие такого решения отнесено согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об ООО» к компетенции общего собрания участников ООО. При этом участники ООО должны проголосовать за принятие данного решения единогласно.

В рамках решения о преобразовании ООО в ОАО общее собрание принимает также следующие решения:

  • о порядке и условиях преобразования ООО в ОАО;
  • о порядке обмена долей участников ООО на акции ОАО.
  • 2) Направление уведомления в налоговую инспекцию, в котором зарегистрировано ООО, о преобразовании ООО в ОАО. Данное сообщение должно быть направлено в налоговый орган в течение 3-х рабочих дней с момента его принятия общим собранием участников.

    3) Уведомление кредиторов ООО о преобразовании ООО в ОАО.

    Общество обязано в срок не позднее 5 рабочих дней после даты направления сообщения о начале процедуры преобразования в ИФНС уведомить своих кредиторов о преобразовании ООО в ОАО. Обществу целесообразно направлять соответствующие уведомления заказным письмом с описью о вложении.

    4) Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО.

    Данное сообщение должно быть опубликовано в Вестнике государственной регистрации. Согласно части 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ ООО обязано дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещать в Вестнике государственной регистрации указанное сообщение.

    5) Инвентаризация имущества ООО.

    В соответствии с частью 2 статьи 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» инвентаризация имущества юридического лица должна быть проведена в обязательном порядке в случае преобразования ООО в другую организационно-правовую форму.

    6) Составление передаточного акта.

    Передаточный акт, как правило, должен включать в себя бухгалтерскую отчетность, акт инвентаризации имущества общества, сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию.

    7) Созыв и проведение общего собрания участников ООО.

    В данном случае общее собрание участников ООО проводится в следующих целях:

  • утверждение устава ОАО, создаваемого в результате преобразования ООО;
  • утверждение передаточного акта;
  • избрание органов ОАО (членов совета директоров, исполнительных органов, членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и др.).
  • 8) Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

    Общество обязано направить в Пенсионный фонд РФ соответствующие сведения в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса) – статья 9 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ.

    9) Подача в налоговый орган документов на государственную регистрацию преобразования ООО в ОАО.

    Именно данный этап заканчивает процедуру преобразования ООО в ОАО. Соответствующие документы подаются заявителем в налоговый орган по месту нахождения такого общества, то есть в тот орган, в котором было зарегистрировано ООО. На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:

  • Заявление о государственной регистрации ОАО по форме Р12001 с нотариально засвидетельствованной подписью на таком заявлении;
  • Устав ОАО (при этом в налоговый орган может быть представлен либо подлинник устава, либо его нотариально засвидетельствованная копия);
  • Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Решение об утверждении устава ОАО, передаточного акта и избрании органов общества (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Передаточный акт или разделительный баланс;
  • Квитанция об оплате государственной пошлины (согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за регистрацию преобразования ООО в ОАО составляет 4000 рублей);
  • Документы, подтверждающие уведомление кредиторов ООО о преобразовании ООО в ОАО;
  • Доказательства публикации сообщения о преобразовании ООО в ОАО в Вестнике государственной регистрации;
  • Документы, подтверждающие представление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.
  • 10) Эмиссия акций ОАО.

    Правовое регулирование данной процедуры осуществляется согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. В соответствии с указанными нормативно-правовыми актами процедура эмиссии акций ОАО включает в себя следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг (при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
  • В заключение стоит сказать, что процедура преобразования ООО в ОАО является одним из самых сложных регистрационных действий, так как включает в себя множество различных этапов. Ввиду этого, как правило, преобразование ООО в ОАО затягивает на длительное время. Поэтому в целях избежания траты времени необходимо четко ознакомиться с механизмом данной процедуры и с отдельными его этапами.